Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — лишь звонки да игра «Змейка», со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi, а у тех, кто разбогател, часто криминальное прошлое. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо этого они попадают в опасную историю. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не помнит — просто очнулся однажды после тяжёлых травм. Друзья осознают: этот человек спас их жизни. Теперь они намерены разгадать тайну Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.